宁波立立电子股份有限公司
章 程
（经2006年8月6日 2006年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 宁波立立电子股份有限公司（以下简称“公司”）系由陈伯良等46名自然人及法人以发起设立的股份有限公司，各发起人于2000年6月公司成立之时均系以现金方式出资。公司全体发起人和公司设立后加入的股东根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规，制订本章程。本章程为公司的行为准则。
第二条 公司名称：宁波立立电子股份有限公司
公司地址：宁波保税区兴业四路7号
第三条 公司经营范围：重掺杂衬底硅片、外延片、复合半导体材料加工；集成电路设计；数据通讯，计算机软件技术开发；电子技术工程及技改项目的技术咨询、服务；高科技项目的技术研究开发、技术咨询服务；国际贸易，转口贸易、出口加工、保税仓储。
第四条 公司经营期限二十年，营业执照签发日期为公司成立日期。
公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税，以全部资产对债务承担有限责任。
第五条 公司遵守《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，维护国家利益，接受政府有关部门的监督。
第二章 设立方式、注册资本、股份金额、股份构成
第六条 公司采取发起方式设立。
第七条 公司注册资本为7708万元（人民币 下同）。股份总额为7708万股，每股金额1元，均为普通股。
第八条 公司已发行股本为7708万股，均为普通股，公司置备股东名册，具体股东人数及持股情况以股东名册记载为准。
第九条 公司股份由出资者根据股权平等、同股同利、利益共享，风险共担的原则自愿出资 认购。
第三章 股份发行与股份转让
第十条 公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取记名股票的形式，向发起人和公司成立后加入的股东发行。
第十一条 公司记名股票采用纸面形式。在公司登记成立后，由公司董事会向股东正式交付股票，公司股票由公司董事长签名并加盖公司公章后方为有效。
公司股票面值为1元人民币。
第十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司破产或解散需要清算时，公司股份自清算之日起不得转让。
经公司股东大会一致同意形成决议，公司发起人、公司成立后加入的股东可以依法另行附加条件限制其所持股份的转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
第十三条 股东所持记名股票被盗、遗失或灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第四章 股东和股东大会
第十四条 公司股份持有人为公司股东，股东按其所持有股份份额享有本章程载明的权利，承担相应的义务。
第十五条 公司股东权利：
出席或书面委托代理人出席股东大会并行使表决权；
依照本章程规定转让股份、分得红利、接受配股及优先认购新股；
查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；
《公司法》规定的其他股东权利。
第十六条 公司股东义务：
遵守公司章程；
按规定足额缴纳股金，在公司办理工商登记后，股东不得退股；
以所持股份为限对公司的亏损和债务承担经济责任；
维护公司合法权益，反对和抵制有损于公司利益的行为；
《公司法》规定的其他股东义务。
第十七条 公司由全体股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十八条 股东出席股东大会进行决议时，所持每一股份有一表决权。
第十九条 股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，但股东大会对本章程中第十七条第（八）款、第（九）款事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 股东大会每年召开一次年会。
有下列情形之一，应当在二个月内开临时股东大会：
董事会人数不足本章程所定人数的三分之二时；
公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
持有公司股份百分之十以上股东请求时；
董事会认为必要时；
监事会提议召开时；
第二十一条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通告股东。
临时股东大会不得对通知中未载明的事项作决议。
第二十二条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名名册及代理出席的委托书一并保存。会议记录由股东大会指定人员记录。
第五章 董事会、法定代表人、总经理
第二十四条 公司设立董事会。董事会是公司的常设经营决策机构，依法对股东大会负责。董事会由九名董事组成，董事由股东大会选举产生或更换。董事任期三年，任期届满连选可以连任。
首届董事会董事候选人由发起人各方协商推荐，并提交创立大会选举产生。
第二十五条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。
第二十六条 董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券；
（四）在董事会闭会期间，由董事会授权行使的部分职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第二十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
制订公司的基本管理制度。
第二十八条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事，通知应载明“×届×次董事会”及会议事由。董事会召开临时会议可以在会议召开的二天以前书面通知全体董事，通知中应载明会议事由，董事会临时会议在记录中必须注明。董事会会议由指定人员记录。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务该职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第二十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事在表决时不得放弃投票，董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反国家的法律、行政法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，或董事会所作经营决策失误，给公司造成严重损失的，参与决议的董事个人对公司负赔偿责任，但经证明在表决时普表明异议并记载于会议记录的该董事，可免除责任；不出席会议，又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十条 公司设总经理一名，并可根据需要聘任副总经理。经公司董事会决定，董事会成员可以兼任公司总经理、副总经理。
第三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施公司的投资方案和生产经营计划；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案及公司基本管理制度
（三）制订公司的具体规章；
（四）提请聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；
（五）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的其他企业员工；
（六）董事会授予的其他职权。
总经理可列席董事会会议。
第三十二条 董事、总经理，公司高级管理人员应遵守公司章程，维护公司利益，忠实履行职务。未尽职守或违反法律、法规、章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
董事、总经理、公司高级管理人员除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
第六章 监事会
第三十三条 公司设监事会，由三名监事组成。监事会是公司的监督机构。监事会任期三年，任期届满连选可以连任。
监事会成员中一名由职工代表担任，通过公司职工代表大会选举产生或更换。其余监事会成员由股东代表担任，由股东大会选举产生或更换。首届监事会的股东监事由公司创立大会选举产生。
监事会设主席一名，由所有监事会成员过半数选举产生或更换。
第三十四条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持。如有重大事宜，监事会可以临时召开会议。监事会的议事内容应在会前书面通知监事。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第三十五条 监事会向股东大会负责报告工作，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第三十六条 监事应当依据法律、法规、章程履行职权，不得以权谋私，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
监事会作出的决议应当由监事会成员的过半数表决通过。监事会会议对所议的事项要形成会议记录。出席会议的监事应在记录上签名。
第七章 会计制度、利润分配
第三十七条 公司按照国家有关法律、行政法规，制订本公司的财务会计管理制度和内部审计制度。
第三十八条 公司会计制度采用日历年制，自每年公历1月1日至12月31日为一个会计年度。公司会计核算以人民币为记帐本位币，会计记帐采用借贷复式记帐法，按权责发生制的原则记帐。
第三十九条 公司应当每一会计年度终止时，在规定时间内制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当包括财务会计报表及附属明细表：
资产负债表；
损益表；
利润分配表；
现金流量表；
会计报表附注。
第四十条 公司按规定向政府有关部门报送财务会计，统计报表。公司编制的年度财务会计报告应当于召开股东大会的二十日以前置备于本公司财务部门，供股东查阅。
第四十一条 公司的税后利润按下顺序分配：
（一）弥补上年度亏损（当公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时）；
（二）提取法定公积金（税后利润的10%）；
（三）支付全体普通股股利。
第四十二条 公司法定公积金累计达到注册资本的百分之五十不再提取，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议可提取任意公积金；任意公积金的提取比例，由董事会根据公司经营状况提出建议。
第四十三条 公司股利每年分配一次。如需变更分配期限，由股东大会作出决定。股利采取现金或送股形式分配。
第四十四条 按国家有关管理规定公司设资本公积金，经股东大会决议，可将公积金转为股本。将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转增股本时，以转增留存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限。
第八章 员工工资和社会保障
第四十五条 公司实行全员劳动合同制。管理人员与专业技术人员实行聘任制。
第四十六条 公司根据国家政策，制定符合本公司实际情况的劳动用工制度和工资分配制度，逐步建立起与企业管理相配套的激励和制约机制。
第四十七条 公司结合企业实际和行业特点，贯彻执行《劳动法》，执行规定的社会保障和福利制度。
第九章 公司破产、解散和清算
第四十八条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第四十九条 公司有下列情况之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散的。
第五十条 公司依照第五十条第（一）、（二）款规定解散的，应当在十五日内成立清算组，进行清算，清算组人选由股东大会确定。
第五十一条 清算组在公司清算期间行使下列职权：
清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
通知或者公告债权人；
处理和清算公司未了结的业务；
清缴所欠税款；
清理债权、债务；
处理公司清偿后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。
第五十二条 清算组应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付支付所欠职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
第五十三条 公司解散、清偿后的剩余财产按照股东持有股份比例分配。
第五十四条 因公司解散而清算，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第五十五条 公司清算结束后，清算组应当制作结算报告，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 通知和公告
第五十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第五十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第五十八条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式、公告、专人送出或传真及其他有效方式进行。
第五十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真方式及其他有效方式进行。
第六十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真方式及其他有效方式进行。
第六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十三条 相关主管机关或人民法院指定的报刊为刊登公司公告的媒体。
第十一章 章程修改
第六十四条 公司根据需要可修改章程。修改公司章程按下列程序：
（一）由董事会提出修改章程的建议；
（二）由股东大会对修改章程作出决议；
（三）按照股东大会通过的决议修改章程；
第六十五条 对公司章程中如下条款作出修改时应报原审批部门审查备案，并向工商行政部门申请变动登记：
（一）更改公司名称；
（二）更改、扩大或缩小公司经营范围；
（三）增加或减少公司注册资本；
（四）公司章程条款的更改；
（五）国家规定应当申请办理变更登记的其它事项。
公司应将变更的章程修改条款通知股东。
第六十六条 公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项以及要求公告的其他事项，应予公告。
第十二章 附则
第六十七条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准，也可由股东大会通过本章程实施细则或补充决议加以规定。实施细则或补充决议均构成本章程的组成部分。
宁波立立电子股份有限公司
二零零六年八月六日
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